I. Łączące się podmioty

 Spółka przejmująca:

Typ:            Spółka akcyjna

Firma:         Carlsberg Supply Company Polska S. A.

Siedziba:     Warszawa

Adres:         ul. Krakowiaków 34, 02-255 Warszawa

 wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 35347, której Zarząd stanowią:

Tomasz Malec – Prezes Zarządu

Marek Krzysztoporski – członek Zarządu

Kapitał zakładowy Carlsberg Supply Company Polska S.A. w dacie połączenia wynosi 28.720.701,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset jeden złotych) i podzielony jest na 28.720.701 akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.

Spółka przejmowana:

Typ:            Spółka akcyjna

Firma:         Carlsberg Piast Spółka Akcyjna

Siedziba:     Warszawa

Adres:         ul. Iłżecka 24, 02-135 Warszawa

wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 20849, której Zarząd stanowią:

Barbara Krysik – Prezes Zarządu

Paweł Kuśmierczyk – członek Zarządu 

Kapitał zakładowy Carlsberg Piast S.A. w dacie połączenia wynosi 184.192.640,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt cztery miliony sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści złotych) i podzielony jest na 18.419.264 akcji, o wartości nominalnej 10,00 zł każda akcja.

 II. Podstawa prawna połączenia

1. Niniejszy Plan połączenia został sporządzony na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1578).
2. Połączenie spółek określone w niniejszym Planie połączenia odbywa się w trybie łączenia się Spółek poprzez przejęcie, zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
3. W związku z faktem, iż Spółka przejmująca posiada 100% akcji w kapitale akcyjnym Spółki przejmowanej, niniejsze połączenie przeprowadzone zostanie z uwzględnieniem uproszczonej procedury połączenia, zgodnie z przepisami art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Carlsberg Supply Company Polska S.A.
4. Podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Carlsberg Piast S.A. podjęta na podstawie przepisów art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Treść uchwały zostanie umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i obejmować będzie zgodę Zgromadzenia Akcjonariuszy Carlsberg Piast S.A. na połączenie. Projekt powyższej uchwały stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego Planu połączenia.
5. Zgromadzenie Akcjonariuszy Carlsberg Supply Company Polska S.A. nie będzie podejmowało uchwały o połączeniu w związku z brakiem takiego wymogu na podstawie przepisów art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 w zw. z art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

III. Sposób łączenia

Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Carlsberg Piast S.A., jako Spółki przejmowanej, na Carlsberg Supply Company Polska S.A., jako Spółkę przejmującą, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

IV. Kapitał akcyjny Spółki przejmującej

1. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Carlsberg Supply Company Polska S.A.
2. Po dokonaniu połączenia, struktura akcjonariatu Carlsberg Supply Company Polska S.A. nie ulegnie zmianie.

V.           Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą

W związku z połączeniem, Carlsberg Supply Company Polska S.A. nie przyznaje żadnych szczególnych praw akcjonariuszom ani członkom organów Carlsberg Piast S.A.

VI. Zgoda organów publicznych na połączenie

Zamiar połączenia spółek nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z przepisami ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

VII. Dzień połączenia

 Połączenie nastąpi nie wcześniej niż z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Carlsberg Supply Company Polska S.A. 

VIII. Sukcesja uniwersalna

 Z dniem połączenia, spółka Carlsberg Supply Company Polska S.A. wstępuje, na mocy art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, we wszystkie prawa i obowiązki spółki Carlsberg Piast S.A.

Na Carlsberg Supply Company Polska S.A. przechodzą, w szczególności, zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Carlsberg Piast S.A. oraz staje się ona stroną wszelkich umów zawartych przez Carlsberg Piast S.A. przed dniem połączenia.

IX. Wartość majątku Spółki przejmowanej

Wartość majątku Carlsberg Piast S.A. została ustalona na dzień 31 marca 2017 roku
i stanowi Załącznik Nr 2 do niniejszego Planu.

X. Przejęcie pracowników

 Carlsberg Supply Company Polska S.A. przejmuje pracowników Carlsberg Piast S.A.
z dniem połączenia na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy. Zarządy obu Spółek zobowiązują się powiadomić pracowników o planowanym połączeniu spółek
i związanych z tym konsekwencjach.  

 XI. Ustanie bytu prawnego Spółki przejmowanej

 Z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki przejmującej oraz dniem wpisania połączenia do rejestru Spółki przejmującej, Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

XII. Roszczenia wierzycieli Spółki przejmowanej

Do czasu zaspokojenia wierzycieli Carlsberg Piast S.A., których żądania zostały zgłoszone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu,
a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia spółek, Carlsberg Supply Company Polska S.A. zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkiem Carlsberg Piast S.A.

Niniejszy Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy obu łączących się Spółek w dniu 10 kwietnia 2017 roku.

 Za Carlsberg Supply                                             Za Carlsberg Piast S.A.

Company Polska S.A.                                   

Tomasz Malec          __________________                  Barbara Krysik        ______________

Marek Krzysztoporski _________________                  Paweł Kuśmierczyk   ______________

 ZAŁĄCZNIKI

Załącznik Nr 1 – Projekt uchwały Spółki przejmowanej dotyczącej połączenia Spółek

Załącznik Nr 2 – Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej

Załącznik Nr 3 – Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2017 roku

Załącznik Nr 4 – Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2017 roku

ZAŁĄCZNIK Nr 1

Projekt uchwały

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Carlsberg Piast Spółka akcyjna

(Spółka przejmowana)

 Uchwała Nr 1/2017 z dnia …….2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Carlsberg Piast S.A.
z siedzibą w Warszawie
w sprawie połączenia Carlsberg Piast S.A. z Carlsberg Supply Company Polska S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Carlsberg Piast S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka przejmowana), działając na podstawie przepisów art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

• 1

1. Carlsberg Piast S.A. łączy się z Carlsberg Supply Company Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 35347 (dalej: Spółka przejmująca).
2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie przepisów art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, na zasadach określonych w Planie połączenia z dnia 10 kwietnia 2017 roku. Plan połączenia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

• 2

Wobec uchwalonego połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Carlsberg Piast S.A. wyraża zgodę na przedstawiony Plan połączenia.

•  3

Wskutek połączenia Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej, kapitał akcyjny Carlsberg Supply Company Polska S.A. nie ulega zmianie i wynosi 28.720.701,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset jeden złotych), podzielony jest na 28.720.701 akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.

• 4

Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki przejmującej.

• 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Carlsberg Piast S.A. zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały.

•  6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

 ZAŁĄCZNIK Nr 2

Ustalenie wartości majątku

Carlsberg Piast S.A. (Spółki przejmowanej)

na dzień 31 marca 2017 roku

Zgodnie z art. 499 § 2 niniejszym oświadczamy, że wartość majątku Carlsberg Piast S.A. na dzień 31 marca 2017 roku wynosi 5.516.524,13 zł (słownie: pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote i 13/100).

Wartość majątku Carlsberg Piast S.A. została przedstawiona zgodnie z wartościami ujawnionymi w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 31 marca 2017 roku, wykazanym w Oświadczeniu zawierającym informacje o stanie księgowym Spółki, stanowiącym Załącznik Nr 4 do Planu połączenia.

ZAŁĄCZNIK Nr 3

 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym

Carlsberg Supply Company Polska S.A. (Spółki przejmującej)

sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2017 roku

 Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do Planu połączenia zostaje dołączona niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki sporządzona dla celów połączenia.

Zarząd spółki Carlsberg Supply Company Polska S.A. oświadcza, że na dzień 31 marca 2017 roku stan księgowy Spółki przedstawia się następująco:

• bilans Spółki po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1.059.394.186,00 złotych,
• bilans Spółki po stronie aktywów netto (kapitały własne) wykazuje kwotę 685.405.998,00 złotych.

Bilans na dzień 31 marca 2017 roku został sporządzony przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny.

ZAŁĄCZNIK Nr 4

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym
Carlsberg Piast S.A. (Spółki przejmowanej)

sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2017 roku

Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do Planu połączenia zostaje dołączona niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki sporządzona dla celów połączenia.

Zarząd spółki Carlsberg Piast S.A. oświadcza, ze na dzień 31 marca 2017 roku stan księgowy Spółki przedstawia się następująco:

• bilans Spółki po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 5.516.524,13 złotych,
• bilans Spółki po stronie aktywów netto (kapitały własne) wykazuje kwotę 5.485.091,12 złotych.

Bilans na dzień 31 marca 2017 roku został sporządzony przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny. 

SKAN INFORMACJI WRAZ Z PODPISAMI  (PDF DO POBRANIA)